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第133章新的公司架构解决方案干货44（第1页）

蓝星科技CEO办公室。

“请进。”

罗晟抬头一看，敲门而入的是秦微木，今天已经回国后的第三天。

秦微木现在已经没有在蓝星科技任职了，早就卸任原本蓝星科技CLO和董事的职务，在蔚蓝海岸正式任职，但她依旧可以在这家公司畅行无阻的出入。

因为她现在是罗晟的专属首席律师，同时在蓝星科技仍然保留了外部法务顾问一职。

“你之前交给我的任务，我已经研究出一套完整的可执行的方案来了，这是我对蓝星科技的顶层设计重新做了调整之后的新方案，你看看吧。”秦微木进来之后便说道，说完把手里的一份厚厚的材料文件递给了罗晟。

“这么快？”罗晟颇为惊讶，他并没有看繁杂的资料，瞄了眼那些材料文件补充道：“大致说来听听。”

放下了手头的工作，罗晟走出办公桌来到了靠窗位置的沙发坐下，秦微木也走了过来，在旁边坐下便说道：“简单的说就是四个字——有限合伙。”

有限合伙？

罗晟言简意赅：“说具体点。”

秦微木在心里组织好了语言，说道：“如果说面向当下的企业家是做公司法，那么面向未来的企业家一定是做合伙企业法。我的解决方案是，你应该和蓝星科技的各大股东们共同成立一个有限合伙企业，在这个有限合伙企业当中，指定你担任这家有限合伙企业的GP，让其他的股东担任LP，通过这个有限合伙企业来持有蓝星科技百分之百的股权。”

秦微木与罗晟对视着，继续说道：“这么执行就可以让你拥有百分之百的话语权，因为你是这家有限合伙企业的GP，而GP承担该企业无限连带责任，同时也享有无限大的权利。LP虽然也占股了，但不享有相关的控制权。蓝星科技一旦上市，会带来新的变数，就说股东身份吧，你很难弄清楚那些股东到底是谁，什么秉性，会不会像现在的VC那么认同你、纵容你？”

此时此刻，罗晟一言不发的注视着她，而秦微木认真的继续说道：“虽然这些变数并不会从根本上动摇你对蓝星科技的控制权，但也会让你不胜其烦，这是有可能的。例如公司每一次开股东会的时候，都要到场签字，有可能有些股东今天要求查询一下公司账册，明天说要召开一个股东会，后天几个小股东集结在一起申请解散公司，10%就可以申请公司解散。”

罗晟：“……”

秦微木看到他的略显错愕有无奈的表情不禁颜展一笑，很快便收敛并说道：“所以你会发现，公司上市股份在市场流动之后，人数越多，面临的麻烦事情也越多，还有一些小股东纯粹就是膈应人，他虽然不能在根本上影响什么，可蚊子总是烦人的东西，一次两次倒好，多了性子再好的人也会不堪其扰。”

这么一说，罗晟立刻就明白有限合伙的好处了，

简单说，就是成立一家有限合伙企业，把蓝星科技的其它全部股东都装进这个企业都做LP，而自己则担任GP，如此一来无论股东怎么变化，都无所谓了，因为GP在有限合伙企业里面等同于绝对话语权。

罗晟若有所思的琢磨着，喃喃自语道：“有限合伙架构，这个法子好是好，可问题是做GP可以让我拥有无限大的权利，同时也要承担无限连带责任，这个风险是不是太大了？有办法控制其中的风险吗？”

秦微木巧笑而应道：“这我当然帮你想到了，这个世界还是有两全其美的办法的。”

罗晟不由得偏头看着她，好奇询问道：“什么办法？”

秦微木轻轻一笑，介绍道：“规避这个风险其实很简单，可以把GP注册成为另一家有限责任公司，注册资本金100万元就够了，那么GP就成为了一家有限责任公司，注册资本金100万元。假如有限合伙企业对外负债100亿的时候，GP承担无限连带责任，需要还100亿，但是GP是一家有限责任公司，注册资本金100万元。”

听她这么一说，罗晟不由得愣了一会儿，道：“懂法果然很重要……”

秦微木补充道：“这样一来就能够做到以有限责任公司对外承担无限连带责任，同时享有无限大的权利。通过法律的方法，把GP无限连带责任的风险给控制住了。此外还有一个好处就是有限合伙企业在公司上市的时候，你是可以不受限售条件制约的，因为不是直接持有公司的股权，而是通过有限合伙来持有。”